某房企無償提供資金給集團(tuán)公司被稽查局作出補(bǔ)繳稅款192萬元并加收滯納金，同學(xué)們咱看？

原標(biāo)題：G公司將近3億元資金轉(zhuǎn)入總公司真的是為了保證資金安全嗎——不平靜的“資金池”

中國稅務(wù)報  2021年03月23日       作者：吳濟(jì)國 蔡興龍 黃欣

查閱賬簿時，檢查人員發(fā)現(xiàn)，企業(yè)大額資金流動異常，并且這些現(xiàn)象均與其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)。企業(yè)大額資金因何頻繁調(diào)動？錢用在了何處？是否存在收益未申報情況？

初查遇阻，賬簿遲遲“不現(xiàn)身”

國家稅務(wù)總局宣城市稅務(wù)局稽查局最近對G房地產(chǎn)公司（以下簡稱“G公司”）實(shí)施稅收核查。檢查人員確認(rèn)G公司存在為上級集團(tuán)公司提供資金未確認(rèn)利息收入769萬元、以“借款”為名向股東分紅1289萬元未申報繳稅等違法事實(shí)。宣城市稅務(wù)局稽查局依法對企業(yè)作出補(bǔ)繳稅款450萬元、加收滯納金的處理決定。目前，企業(yè)補(bǔ)繳稅款均已入庫。

2019年7月，按照上級隨機(jī)抽查重點(diǎn)企業(yè)稅收情況的工作安排，國家稅務(wù)總局宣城市稅務(wù)局稽查局成立檢查組，對G公司2016年～2018年納稅情況實(shí)施稅收檢查。

G公司成立于2016年3月，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)及銷售業(yè)務(wù)。企業(yè)在當(dāng)?shù)亻_發(fā)了某商住城項(xiàng)目，項(xiàng)目占地面積5.6萬多平方米，共建造19幢建筑。

查前，檢查人員首先采集了企業(yè)納稅數(shù)據(jù)和發(fā)票取得及開具情況，從發(fā)改委、住建等第三方部門取得企業(yè)開發(fā)項(xiàng)目相關(guān)信息。同時，通過“天眼查”網(wǎng)站等渠道獲取企業(yè)土地成交、樓盤項(xiàng)目銷售等數(shù)據(jù)。隨后，對企業(yè)項(xiàng)目建設(shè)、房屋銷售等涉及的成本和收入情況進(jìn)行分析，但并未發(fā)現(xiàn)涉稅疑點(diǎn)。

檢查組決定采用審閱法與核對法相結(jié)合的方式，進(jìn)一步核查企業(yè)的賬簿資料、憑證、報表和有關(guān)合同資料，以核實(shí)企業(yè)申報繳稅情況。按計劃，檢查組向G公司下達(dá)《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，要求其提供項(xiàng)目建設(shè)和企業(yè)運(yùn)營相關(guān)的資質(zhì)材料、企業(yè)賬簿、合同等資料。但財務(wù)人員以賬簿等資料提供需要總部批準(zhǔn)和許可，正與總部溝通為由拖延，經(jīng)檢查人員多次催促，仍拒不提供。

見此情景，檢查組第二次向企業(yè)下達(dá)了《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，要求其配合核查提供資料。這次，企業(yè)財務(wù)人員提供了有關(guān)企業(yè)項(xiàng)目開發(fā)的土地出讓材料、規(guī)劃許可證等資料，但仍稱其他資料正積極聯(lián)系總部，將盡快提供。隨后又沒了音訊。

鑒于企業(yè)遲遲不提供檢查所需經(jīng)營材料，檢查組第三次對其送達(dá)《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，并與該企業(yè)的上級主管——R集團(tuán)公司取得聯(lián)系，向其進(jìn)行了稅法宣傳，要求企業(yè)盡快提供相關(guān)賬簿資料，配合稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

經(jīng)檢查人員再三催促，最終G公司向檢查人員提供了企業(yè)的總賬、明細(xì)賬以及輔助賬等會計資料。

 資金流異常，牽出“資金池”

檢查人員分析企業(yè)賬簿時，發(fā)現(xiàn)了一個比較特別的情況：G公司在檢查期內(nèi)，連續(xù)3年均有大量資金流向其集團(tuán)總公司，累計金額近3億元。G公司為何要將大額資金轉(zhuǎn)入總公司賬戶？這些資金是總公司借用嗎？如果借用，有無支付利息？但檢查人員在企業(yè)賬簿信息中并未發(fā)現(xiàn)總公司向G公司支付利息的記錄。

檢查人員決定追查這一線索。他們調(diào)取了G公司銀行流水信息，發(fā)現(xiàn)每當(dāng)G公司的售房收款賬戶資金余額達(dá)到萬元時，這些資金均會在當(dāng)日被自動轉(zhuǎn)至總公司賬戶。

檢查人員隨即對G房產(chǎn)公司財務(wù)人員進(jìn)行了詢問，對此，財務(wù)人員解釋稱，資金的流動是按照集團(tuán)內(nèi)部制定的“資金池”管理制度要求，將企業(yè)閑置資金暫存于集團(tuán)總公司賬戶，目的是集中管理，保證資金安全，期間并不產(chǎn)生任何利息，集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間也不存在資金借貸活動。

企業(yè)人員提供的情況屬實(shí)嗎？

檢查人員了解到，“資金池”制度是目前不少大型集團(tuán)企業(yè)采用的一種內(nèi)部資金管理制度。目的是匯集資金，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部資金資源的合理調(diào)配和利用。通?！百Y金池”管理內(nèi)容主要包括成員單位賬戶資金余額轉(zhuǎn)入、成員企業(yè)之間借款、集團(tuán)總部對各成員企業(yè)轉(zhuǎn)入資金的金額和使用情況，以及企業(yè)內(nèi)部怎樣按照存款、貸款利率分別計息等內(nèi)容。

檢查人員仔細(xì)查閱了G公司提供的資料，從中發(fā)現(xiàn)了一份《集團(tuán)資金管理制度之階段業(yè)務(wù)操作規(guī)程》（以下簡稱“《規(guī)程》”），這份《規(guī)程》中規(guī)定：“各成員單位轉(zhuǎn)入至集團(tuán)總賬戶的資金，計入各成員單位內(nèi)部賬戶。成員單位內(nèi)部賬戶中余額不足時，只能通過集團(tuán)資金中心以內(nèi)部貸款方式進(jìn)行借款。”并且《規(guī)程》還注明：各成員單位匯入資金按內(nèi)部存款利率支付利息，利率按央行公布的存款基準(zhǔn)利率確定，內(nèi)部貸款利率按集團(tuán)公告標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一執(zhí)行。

檢查人員通過外部渠道，了解了G公司上級集團(tuán)公司2016年~2018年度對外披露的有償融資情況。信息顯示：2016年末該集團(tuán)通過優(yōu)先票據(jù)、企業(yè)債券、銀行借款等方式共籌借資金416.46億元；2017年末和2018年末以同樣方式共從外部借取資金682.81億元、1260.97億元。

檢查人員認(rèn)為，公告信息顯示，集團(tuán)公司有息負(fù)債金額巨大。果如G公司人員所稱，集團(tuán)內(nèi)部沒有資金借貸等活動。那么，一方面“資金池”中大量資金閑置不用，企業(yè)卻從外部籌措資金并支付大量利息，這樣做明顯不符合企業(yè)經(jīng)營常規(guī)，并且也與“資金池”管理原則和該集團(tuán)制定的《規(guī)程》內(nèi)容不符。

 關(guān)聯(lián)企業(yè)融資，是否納稅調(diào)整

G公司轉(zhuǎn)移給集團(tuán)公司的資金，是否被用作內(nèi)部貸款，并產(chǎn)生了利息呢？

檢查人員再次詢問了G公司財務(wù)人員。但財務(wù)人員堅稱，轉(zhuǎn)入集團(tuán)公司賬戶的資金是無償調(diào)用，沒有利息收入，并出具了G 房地產(chǎn)公司上繳資金未被集團(tuán)內(nèi)部成員單位使用，集團(tuán)未支付利息的書面說明。

隨后，檢查人員詢問了該集團(tuán)總部相關(guān)負(fù)責(zé)人。這位負(fù)責(zé)人也稱“資金池”中的資金，集團(tuán)內(nèi)實(shí)行無償調(diào)用，而《規(guī)程》只是最初實(shí)行“資金池”制度時制定的一個制度，并未實(shí)際執(zhí)行。

在核查過程中，檢查人員了解到，該集團(tuán)公司性質(zhì)為投資公司，主要從事企業(yè)股權(quán)投資等業(yè)務(wù)，其收入均來自于集團(tuán)下屬其投資企業(yè)的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。

檢查人員認(rèn)為，《稅收征管法》第三十六條中明確：企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費(fèi)用；不按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費(fèi)用，而減少其應(yīng)納稅的收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行合理調(diào)整。

此外，《稅收征管法實(shí)施細(xì)則》第五十四條也明確規(guī)定：納稅人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間融通資金所支付或者收取的利息超過或者低于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間所能同意的數(shù)額，或者利率超過或者低于同類業(yè)務(wù)的正常利率，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以調(diào)整其應(yīng)納稅額。

檢查人員認(rèn)為，經(jīng)證實(shí)，集團(tuán)公司確實(shí)調(diào)用了其關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司的資金，即使沒有支付利息，但其行為不符合稅法規(guī)定的獨(dú)立交易原則，并且實(shí)質(zhì)上減少了G公司的應(yīng)納稅收入。因此，按照稅法規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對集團(tuán)公司調(diào)用G公司資金的行為，按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來核定利息收入，并對G公司進(jìn)行納稅調(diào)整。

于是，檢查人員參照G公司提供的《規(guī)程》規(guī)定，以人民銀行公布的當(dāng)期存款基準(zhǔn)利率為標(biāo)準(zhǔn)核定了企業(yè)內(nèi)部存款利率，以集團(tuán)公司對外公開財務(wù)報表中注明的貸款利率為標(biāo)準(zhǔn)核定了企業(yè)內(nèi)部貸款利率，結(jié)合G公司轉(zhuǎn)入集團(tuán)公司賬戶資金總額2.87億元，核定G公司應(yīng)獲得利息收入共計769萬元，依法應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅192萬元。

 揭開股東“借款”真相

檢查人員在核查G公司賬簿時還發(fā)現(xiàn)，企業(yè)2016年～2018年期間，均有資金以“借款”名目轉(zhuǎn)至股東M投資中心（有限合伙企業(yè)），累計達(dá)2819萬元。經(jīng)核對發(fā)現(xiàn)，有一筆1289萬元的借款，M投資中心拿走后，經(jīng)過1年多時間后，至檢查人員檢查時仍未歸還。

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅〔2003〕158號）第二條明確：“納稅年度內(nèi)個人投資者從其投資企業(yè)（個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)除外）借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，其未歸還的借款可視為企業(yè)對個人投資者的紅利分配，依照‘利息、股息、紅利所得’項(xiàng)目計征個人所得稅?！?/span>

結(jié)合賬目信息和G公司經(jīng)營情況，檢查人員判斷，這筆資金很可能并不是“借款”。為驗(yàn)證判斷，檢查人員對M投資中心經(jīng)營情況、銀行賬戶和該中心合伙股東等分別進(jìn)行了調(diào)查和詢問，最終的調(diào)查結(jié)果證實(shí)，該筆“借款”確為G公司支付給股東M投資中心的分紅款。

按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條：“個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅。”檢查人員認(rèn)為，按照稅法規(guī)定，G公司即是股東M投資中心利息、紅利所得的扣繳義務(wù)人。應(yīng)對這筆1289萬元紅利，為M投資中心的20多名合伙人代扣代繳個人所得稅共計258萬元。

隨后，檢查人員約談了G公司負(fù)責(zé)人和財務(wù)人員，出示了核查證據(jù)，宣講了相關(guān)處理決定的法規(guī)依據(jù)。最終，企業(yè)認(rèn)可了稅務(wù)機(jī)關(guān)的處理決定，依法補(bǔ)繳了稅款和滯納金。

■稅案評析

關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)間大額資金往來

中國稅務(wù)報  2021年03月23日       作者：國家稅務(wù)總局宣城市稅務(wù)局總經(jīng)濟(jì)師 熊獻(xiàn)忠

本案是一起較為典型的關(guān)聯(lián)企業(yè)少繳稅款案件。涉案企業(yè)通過內(nèi)部借款不支付利息、以“借款”為名進(jìn)行股東分紅等手段控制稅負(fù)，逃避繳納稅款，其行為隱蔽性強(qiáng)，涉稅違法手段和方式在企業(yè)中具有一定代表性。

本案核查過程中，檢查人員將企業(yè)賬目信息核查與外部調(diào)查取證相結(jié)合，通過對企業(yè)“資金流”和“業(yè)務(wù)流”進(jìn)行調(diào)查，實(shí)施“二流一致調(diào)查法”，確認(rèn)了涉案集團(tuán)企業(yè)通過“資金池”管理調(diào)用關(guān)聯(lián)企業(yè)資金少繳稅款，以及涉案企業(yè)股東分紅未依法繳納稅款的違法事實(shí)，避免了稅收流失，并為稅務(wù)機(jī)關(guān)核查處理此類違法案件積累了經(jīng)驗(yàn)，提供了可供借鑒的做法。

針對本案涉案企業(yè)少繳稅款的手法和方式，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)從以下方面入手加強(qiáng)稅收監(jiān)管，防止稅收流失。

稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)與市場監(jiān)管局、金融、發(fā)改委、經(jīng)信委等部門建立完善信息共享平臺，增強(qiáng)大型集團(tuán)企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)狀態(tài)、重大項(xiàng)目實(shí)施動態(tài)，以及企業(yè)大額資金流轉(zhuǎn)情況等基礎(chǔ)信息的采集獲取能力。以此為基礎(chǔ)，開展重點(diǎn)稅源企業(yè)項(xiàng)目信息動態(tài)監(jiān)控，結(jié)合企業(yè)定期報送的財務(wù)報表數(shù)據(jù)，對集團(tuán)企業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)和項(xiàng)目開展預(yù)警分析，并特別關(guān)注大額資金往來情況，以及時發(fā)現(xiàn)集團(tuán)企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借等活動，防止企業(yè)通過內(nèi)部資金籌劃方式，人為調(diào)節(jié)企業(yè)稅負(fù)，避免稅收流失。

此外，在日常管理中，稅務(wù)人員應(yīng)充分運(yùn)用蛛網(wǎng)資金分析系統(tǒng)、查賬軟件等信息化分析工具，加強(qiáng)企業(yè)往來賬目中借款、應(yīng)收款等信息數(shù)據(jù)的掃描分析，如發(fā)現(xiàn)借款長期未還、借款人為企業(yè)股東等涉稅疑點(diǎn)，應(yīng)及時跟進(jìn)，對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行追蹤核查，及時識別、查處以“借款”為名向股東分紅并少繳稅款的違法行為。